Conseiller d’affaires

Vous achetez une entreprise? Posez des questions sur sa situation fiscale.

Liz Murphy
Associée, Services en fiscalité des fusions et acquisitions, KPMG Entreprise, Toronto

Pour beaucoup de sociétés fermées, la croissance passe par l’acquisition d’une autre entreprise. Cela dit, si vous envisagez d’acquérir une entreprise, sachez que vous risquez également d’hériter de sa dette fiscale.

Un moyen d’éviter les problèmes fiscaux consiste à acquérir les actifs d’une entreprise plutôt que ses actions. Par contre, si le vendeur a droit à l’exonération des gains en capital appliquée aux actions de petites entreprises, celui-ci pourrait refuser de vendre ses actifs.

Si vous prévoyez acheter les actions d’une entreprise, prenez le temps de fouiller tous les recoins à la recherche de problèmes fiscaux qui pourraient en faire baisser la valeur. Vous serez ainsi en mesure de négocier des conditions de manière à limiter ces problèmes avant de conclure la transaction.

Selon mon expérience dans les acquisitions de sociétés fermées, il y a des questions qu’il faut poser :

L’entreprise est-elle à jour dans ses paiements d’impôt, et les déductions sont-elles bien documentées?
Il est important de savoir si l’entreprise ciblée est à jour dans ses paiements d’impôt. Demandez à voir les déclarations de revenus et leurs annexes pour toutes les années d’imposition ouvertes. Les déductions fiscales doivent être bien documentées, au cas où l’ARC les remettrait en question. D’ailleurs, l’ARC a récemment commencé à prêter une attention particulière aux déductions telles que les coûts liés à une réorganisation ou à une transaction et les frais de gestion payés aux sociétés de portefeuille personnelles des propriétaires d’entreprise.

Et n’oublions pas la taxe de vente. Récemment, nous avons constaté que l’ARC vérifie si les entreprises observent les règles relatives à la TPS/TVH, dont l’autocotisation de la TPS sur les importations et les demandes de crédits de taxe sur les intrants.

Des transferts d’actifs sont-ils en cours?
Si votre vendeur prévoit effectuer des transactions préalables à la vente, vous hériterez des obligations fiscales qui en découlent. Attendez-vous à ce que l’ARC pose des questions sur l’évaluation des actifs transférés aux fins d’impôt. Il est plus risqué de recourir à une évaluation interne qu’à une évaluation externe, qui constitue une meilleure indication de la valeur d’un actif.

L’entreprise accuse-t-elle des pertes fiscales?
Si l’entreprise ciblée a reporté des pertes sur des exercices ultérieurs, ces pertes pourraient vous servir après l’acquisition. Il vous faut toutefois observer certaines règles. Par exemple, les pertes peuvent être déductibles si l’entreprise maintient ses activités et si elle vend des produits et services semblables.

Y a-t-il des opérations transfrontalières avec des sociétés apparentées?
Autre sujet d’intérêt pour l’ARC ces temps-ci, le prix de transfert. Si votre vendeur a entrepris des opérations avec des sociétés apparentées dans d’autres pays, ou même d’autres provinces, vous devez confirmer que la documentation sur les prix de transfert est à jour et que ces prix ont été établis comme s’il n’existait aucun lien de dépendance entre les parties.

L’entreprise fait-elle des affaires aux États-Unis?
Si l’entreprise ciblée vend ses produits ou services aux États-Unis, vous devez vérifier qu’elle a bel et bien respecté ses obligations à l’égard de la taxe de vente américaine et qu’elle a les documents pour le prouver. On a souvent vu les autorités fiscales américaines poursuivre avec acharnement des entreprises canadiennes pour non-paiement de la taxe de vente américaine.

Du fait de ses activités aux États-Unis, vous devez voir également si l’entreprise doit déclarer des revenus à l’administration fiscale américaine. Par exemple, demandez si l’entreprise a signé des contrats aux États-Unis, combien de temps ses employés séjournent là-bas et en quoi consistent leurs activités. Si un employé canadien séjourne un long moment aux États-Unis, sa présence dans ce pays peut constituer un « établissement stable » pour l’entreprise, et celle-ci sera sans doute imposée en vertu du régime fiscal américain.

L’opération inclut-elle une société de portefeuille?
S’il est admissible à l’exonération des gains en capital accordée aux petites entreprises, le vendeur préférera sans doute vendre les actions de sociétés de portefeuille, lesquelles détiennent les actions de l’entreprise que vous convoitez. Si c’est le cas, vous devrez également tenir compte des obligations fiscales des sociétés de portefeuille, en particulier des opérations préalables à la vente prévues par le vendeur.

Votre groupe de sociétés dépassera-t-il le plafond de la déduction accordée aux petites entreprises?
Si votre entreprise bénéficie d’un taux d’imposition plus faible en raison de la déduction accordée aux petites entreprises, prenez note que tout groupe de sociétés dont le capital imposable excède les 10 millions de dollars perd graduellement l’avantage de ce taux. L’augmentation du capital ou du revenu du groupe peut aussi affecter vos demandes de crédit d’impôt remboursable en RS-DE à un taux plus élevé. Si la nouvelle acquisition pousse le groupe de sociétés au-delà de ces seuils, tenez compte de la possibilité d’un fardeau fiscal plus élevé lorsque vous établirez le prix à payer pour l’entreprise ciblée.

Êtes-vous protégé contre les surprises fiscales pouvant survenir après la vente?
Dans le cadre de l’opération, vous pouvez demander un contrat d’entiercement, qui prévoit le financement par le vendeur ou une réduction de prix qui compense les obligations fiscales, s’il y a lieu, ainsi qu’une indemnité. Consultez un avocat pour vérifier que vous êtes protégé.

L’acquisition d’une entreprise est certainement un moyen d’expansion efficace pour votre société fermée, que vous envisagiez un premier appel public à l’épargne, que vous fassiez appel à un fonds de capital-investissement ou que vous conserviez les mêmes propriétaires. En tenant compte des différentes questions fiscales dans vos plans d’acquisition, vous vous assurez de payer un juste prix pour l’entreprise et évitez toute surprise fiscale coûteuse une fois la transaction conclue.